Contrato de afiliación

REUNIDOS

De una parte, VG Capital, S.L.U., con NIF B93863066, inscrita en el Registro Mercantil de Alicante, Sección 8, Hoja A-207556, Inscripción 1.ª, con domicilio en Calle La Sagra, 2, Res. Los Huertos, 9, 03185 Torrevieja (Alicante), España, titular y prestadora del servicio kontora, representada por su administrador único (en adelante, «kontora»).

De otra parte, [NOMBRE DEL AFILIADO], mayor de edad, con número de identificación fiscal [NIF], con domicilio en [DOMICILIO] ([PAÍS]) y correo electrónico [CORREO ELECTRÓNICO], que actúa en su propio nombre y derecho (en adelante, el «Afiliado»). Si el Afiliado es una persona jurídica, se indicarán su denominación social y NIF, y el nombre, NIF y cargo de la persona física que la representa.

Ambas partes, en adelante conjuntamente las «Partes», se reconocen capacidad legal suficiente para obligarse y celebran el presente contrato de afiliación (el «Contrato»), a cuyo efecto

EXPONEN

I. Que kontora es un servicio de software de contabilidad, fiscalidad y facturación para autónomos y sociedades, que se presta por internet en modalidad de suscripción a través de app.kontora.es.

II. Que kontora dispone de un programa de afiliados (el «Programa») en el que terceros independientes dan a conocer el servicio y perciben una comisión por los clientes que contratan y pagan una suscripción gracias a su recomendación.

III. Que el Afiliado desea participar en el Programa con el código de afiliado [CÓDIGO DE AFILIADO], y las Partes acuerdan regular su relación conforme a las siguientes

CLÁUSULAS

1. Objeto y naturaleza de la relación

1.1. El Contrato regula las condiciones en que el Afiliado promociona kontora ante terceros y percibe una comisión por las suscripciones que los clientes que se le atribuyan conforme a la cláusula 4 contraten y paguen efectivamente.

1.2. La actividad del Afiliado es de mera promoción e intermediación: se limita a dar a conocer kontora y a poner en contacto a potenciales clientes con kontora. El contrato de servicio se celebra siempre directamente entre el cliente y kontora, conforme a los Términos y Condiciones de kontora, y el Afiliado no interviene en su negociación, conclusión ni ejecución. kontora es un servicio de software: el Afiliado no presta ni ofrece en nombre de kontora asesoramiento fiscal, contable ni de otra clase.

1.3. El Afiliado actúa como parte independiente, con plena libertad para organizar su actividad, sin horario, sin exclusividad y sin obligación de alcanzar un volumen mínimo de clientes. El Contrato no crea relación laboral, de agencia (Ley 12/1992, de 27 de mayo), de distribución, de franquicia ni de sociedad entre las Partes. El Afiliado no ostenta poder de representación de kontora ni puede asumir obligaciones en su nombre, y no tendrá derecho a indemnización por clientela ni a ninguna otra compensación distinta de las comisiones previstas en el Contrato.

1.4. Los gastos en que incurra el Afiliado para desarrollar su actividad de promoción son de su cuenta.

2. Alta en el Programa y condición suspensiva

2.1. El Afiliado solicita el alta mediante el formulario electrónico de kontora, en el que facilita sus datos identificativos y fiscales, aporta los documentos que corresponden a su régimen según el Anexo I, indica la cuenta de cobro, elige su código de afiliado y acepta el Contrato.

2.2. La eficacia del Contrato queda sujeta a la condición suspensiva de que kontora apruebe expresamente la solicitud tras revisar los datos y documentos aportados. kontora podrá aprobarla o rechazarla libremente; en caso de rechazo indicará, cuando proceda, qué datos o documentos deben corregirse. La aprobación se comunica por correo electrónico y desde ese momento se activan el enlace, el código y el cupón del Afiliado.

2.3. Hasta la aprobación, el Contrato no produce efectos económicos: los accesos, altas o cobros anteriores a la activación no se atribuyen al Afiliado ni generan comisión.

2.4. Pueden ser afiliados las personas físicas mayores de edad con plena capacidad de obrar y las personas jurídicas válidamente constituidas. Cada persona o entidad puede tener una sola cuenta de afiliado. kontora podrá denegar el alta a quien haya sido excluido anteriormente del Programa por incumplimiento.

3. Obligaciones de información del Afiliado

3.1. El Afiliado garantiza que los datos y documentos que facilita son veraces, completos y vigentes, y responde de su exactitud.

3.2. El Afiliado comunicará a kontora, en el plazo de 15 días naturales desde que se produzca, cualquier cambio en su identidad, domicilio, residencia fiscal, régimen de IVA o de retenciones, situación censal, representante o cuenta de cobro, desde su panel de afiliado o por correo electrónico a afiliados@kontora.es. El cambio de cuenta de cobro exige acreditar la titularidad de la nueva cuenta y queda sujeto a revisión; mientras tanto, los pagos se suspenden.

3.3. kontora practicará las liquidaciones, facturas y retenciones con los datos de que disponga. Los perjuicios que se deriven de datos inexactos o de cambios no comunicados son de cuenta del Afiliado, y kontora podrá suspender los pagos hasta su regularización.

3.4. kontora podrá solicitar la documentación adicional que sea necesaria para cumplir sus obligaciones legales, en particular un certificado de residencia fiscal actualizado cuando el Afiliado invoque un convenio para evitar la doble imposición.

4. Atribución de clientes

4.1. Un cliente se atribuye al Afiliado cuando llega a kontora por cualquiera de estos medios:

• el enlace personal del Afiliado, que incorpora su código [CÓDIGO DE AFILIADO];
• el código de afiliado, introducido por el cliente en el formulario de alta;
• el cupón de descuento del Afiliado (KT-[CÓDIGO DE AFILIADO]), utilizado por el cliente al contratar su primera suscripción.

4.2. Al acceder por el enlace se guarda en el navegador del visitante, durante 30 días, una cookie propia con el código del Afiliado. Rige la regla del último clic: si el visitante llega por enlaces de varios afiliados, el cliente se atribuye al último. El código introducido expresamente por el cliente en el alta prevalece sobre la cookie. El visitante puede eliminar la cookie en cualquier momento, en cuyo caso la atribución solo será posible por el código o el cupón.

4.3. La atribución queda fijada con el primer cobro de la suscripción del cliente y no cambia después. Un mismo cliente solo puede atribuirse a un afiliado.

4.4. No se atribuyen al Afiliado ni generan comisión:

• las suscripciones del propio Afiliado, de su cuenta de correo o de personas o entidades que él controle o represente, o cuyo NIF coincida con el suyo (autorreferidos);
• las empresas cuyo NIF ya estuviera dado de alta en kontora antes de la atribución;
• las cuentas internas, de prueba o de demostración de kontora;
• los clientes captados incumpliendo la cláusula 8 o mediante altas ficticias o fraudulentas.

4.5. Las reclamaciones sobre atribuciones o comisiones deberán dirigirse a afiliados@kontora.es dentro de los 60 días naturales siguientes al alta del cliente o al cobro de que se trate. Transcurrido ese plazo sin reclamación, la información del panel se tendrá por conforme.

4.6. Los registros de los sistemas de kontora (accesos por enlace, altas, códigos, cobros y devoluciones) constituyen la prueba de la atribución y del cálculo de las comisiones, salvo error manifiesto que el Afiliado acredite. kontora no está obligada a revelar datos personales de los clientes para resolver una reclamación.

5. Comisión

5.1. El Afiliado percibirá una comisión del 15 % del importe neto efectivamente cobrado por kontora por las cuotas de suscripción de cada cliente atribuido. Se entiende por importe neto la base imponible, sin IVA ni otros impuestos, una vez deducidos descuentos, cupones, abonos y saldos a favor del cliente.

5.2. La comisión se genera durante 12 meses contados desde el inicio del primer periodo de facturación cobrado de la suscripción del cliente: comisionan las facturas cuyo periodo comience dentro de ese plazo. En los planes anuales se genera una sola comisión, sobre la primera factura anual cobrada; las renovaciones no comisionan. La baja y nueva contratación del mismo cliente no reinicia el plazo. Los cambios de plan dentro del plazo comisionan por lo efectivamente cobrado.

5.3. Son comisionables las cuotas de los planes de suscripción de kontora para autónomos y para empresas (kontora Autónomo, Autónomo Pro, Autónomo Comercio, Empresa, Empresa Pro y Empresa Comercio) y del plan kontora Facturas. Quedan excluidos el plan de declaraciones de no residentes, la pausa de suscripción, los usuarios adicionales, los packs de lecturas de documentos, los servicios de migración o implantación y, en general, cualquier complemento o servicio de pago único.

5.4. La comisión se devenga únicamente cuando kontora cobra efectivamente la factura del cliente. Las altas, los periodos de prueba y las facturas impagadas no generan comisión.

5.5. Si un cobro es objeto de devolución, reembolso total o parcial, abono o contracargo, la comisión correspondiente queda anulada en la misma proporción. Si ya se hubiera pagado, su importe se descontará de las liquidaciones siguientes. Salvo fraude o incumplimiento de la cláusula 8, kontora no reclamará al Afiliado el reintegro directo de comisiones ya pagadas.

5.6. Los clientes atribuidos pueden obtener, con el cupón del Afiliado y en su primera suscripción a un plan comisionable, un descuento del 15 %: en los planes de pago mensual, durante 6 meses; en los planes de pago anual, sobre la primera anualidad. La comisión se calcula sobre el importe neto tras ese descuento. El Afiliado no puede ofrecer ni prometer otros descuentos, precios o ventajas.

5.7. Los cobros producidos mientras el Afiliado esté suspendido generan comisión retenida, que se libera si se reactiva y se pierde si el Contrato se resuelve por incumplimiento del Afiliado. Los cobros posteriores a la extinción del Contrato no generan comisión.

6. Liquidación y pago

6.1. Cada comisión queda retenida durante 30 días desde el cobro que la origina, plazo durante el cual pueden producirse devoluciones o contracargos. Transcurrido ese plazo, pasa a estar disponible.

6.2. kontora liquida mensualmente las comisiones disponibles al cierre del mes anterior y las paga hasta el día 10 de cada mes o, si fuera inhábil, el siguiente día hábil.

6.3. Solo se paga cuando el saldo disponible alcanza 50,00 €. Si no se alcanza, el saldo se acumula a la liquidación siguiente, sin devengo de intereses.

6.4. El pago se realiza exclusivamente por transferencia SEPA a una cuenta de la que el Afiliado sea titular (cuenta declarada: [CUENTA DE COBRO]). No se realizan pagos en efectivo, a cuentas de terceros ni por otros medios. Las comisiones bancarias del ordenante son de cuenta de kontora y las del beneficiario, del Afiliado.

6.5. kontora podrá suspender los pagos mientras falte documentación exigible, la cuenta no esté acreditada o existan indicios razonables de fraude o incumplimiento, sin que la suspensión genere intereses ni indemnización.

6.6. A la extinción del Contrato, el saldo disponible se pagará en la liquidación siguiente aunque no alcance el mínimo, salvo que la extinción se deba a incumplimiento del Afiliado.

6.7. Si el Afiliado cambia la cuenta de cobro desde su panel, deberá aportar en el mismo acto el certificado de titularidad de la nueva cuenta. Hasta que kontora lo revise y lo acepte, sus liquidaciones no se incluirán en las órdenes de pago y quedarán en espera, sin devengo de intereses ni indemnización; una vez aceptado, se pagarán por transferencia a la nueva cuenta.

7. Autofacturación y régimen fiscal

7.1. El Afiliado autoriza expresamente a kontora para expedir en su nombre y por su cuenta las facturas de las comisiones (facturación por el destinatario), conforme al art. 5 del Reglamento por el que se regulan las obligaciones de facturación, aprobado por el Real Decreto 1619/2012, de 30 de noviembre. Este Contrato es el acuerdo previo exigido por dicho artículo.

7.2. Cada factura llevará la mención «Facturación por el destinatario», una serie de numeración propia del Afiliado y los datos fiscales declarados por este. Se pondrá a disposición del Afiliado en su panel y se le enviará por correo electrónico. El Afiliado podrá rechazarla motivadamente por escrito a facturacion@kontora.es en los 15 días naturales siguientes; transcurrido ese plazo sin rechazo, se entenderá aceptada. El Afiliado no expedirá facturas propias por las mismas comisiones.

7.3. El régimen fiscal declarado por el Afiliado es el que el Afiliado declare en el proceso de alta. El IVA y las retenciones aplicables a cada régimen figuran en el Anexo I. Si el régimen declarado no fuera correcto, kontora aplicará el que legalmente proceda en cuanto lo conozca.

7.4. kontora ingresará las retenciones practicadas en sus propias declaraciones y facilitará al Afiliado el certificado anual de retenciones. El Afiliado es el único responsable de sus obligaciones fiscales, censales y, en su caso, de Seguridad Social derivadas de las comisiones, incluidas la declaración de los ingresos y, cuando proceda, del IVA repercutido, y mantendrá indemne a kontora de las consecuencias de una declaración inexacta de su régimen.

7.5. Si el régimen declarado es el de particular, no se expide factura: kontora emite un justificante de liquidación, sin IVA y con la retención que figura en el Anexo I, al que se aplica lo previsto en las cláusulas 7.2 y 7.4. Si su actividad como afiliado deviniera habitual, el Afiliado deberá comunicar a kontora su alta censal conforme a la cláusula 3 y pasará al régimen de autónomo.

7.6. Si kontora anula una liquidación cuya factura ya se hubiera remitido al Afiliado, o si una comisión ya facturada queda anulada total o parcialmente conforme a la cláusula 5.5, kontora expedirá en nombre y por cuenta del Afiliado una factura rectificativa, con importes negativos, en una serie de numeración separada y con identificación de la factura rectificada, y se la remitirá en la forma prevista en la cláusula 7.2. El Afiliado podrá rechazarla en el mismo plazo de 15 días naturales de la cláusula 7.2. Si el régimen del Afiliado es el de particular, kontora emitirá en su lugar un justificante de regularización con el mismo contenido. La compensación en dinero de las comisiones anuladas se rige por la cláusula 5.5.

8. Conducta, marca y publicidad

8.1. kontora concede al Afiliado, mientras dure el Contrato, una licencia gratuita, no exclusiva, intransferible y revocable para usar la marca kontora y los materiales que kontora le facilite, sin modificarlos y con la única finalidad de promocionar el servicio conforme a este Contrato.

8.2. El Afiliado se obliga a no:

• pujar en buscadores ni en redes publicitarias por la palabra «kontora», sus variantes o errores tipográficos, ni usarlas en anuncios, dominios, nombres de usuario, perfiles o aplicaciones;
• publicar o difundir cupones o códigos no autorizados por kontora, ni publicar su cupón en webs de cupones o agregadores de descuentos sin autorización;
• enviar comunicaciones comerciales no solicitadas o no consentidas (art. 21 de la Ley 34/2002, de servicios de la sociedad de la información y de comercio electrónico) por correo electrónico, mensajería, SMS u otros medios;
• registrarse a sí mismo o a personas o entidades vinculadas a través de su enlace o código, crear cuentas ficticias ni ofrecer a los clientes incentivos no autorizados por kontora;
• presentarse como empleado, representante, agente o asesor de kontora, ni hacer promesas, ofertas o manifestaciones en nombre de kontora sobre precios, funcionalidades o resultados fiscales distintos de los publicados por kontora;
• emplear técnicas que generen accesos o atribuciones artificiales (inserción forzada de cookies, redirecciones o ventanas ocultas, programas no deseados, clics automatizados u otras análogas);
• asociar la marca kontora a contenidos ilícitos, engañosos, ofensivos o que vulneren derechos de terceros.

8.3. El Afiliado cumplirá la normativa de publicidad, de protección de los consumidores y de servicios de la sociedad de la información, e identificará de forma clara que percibe una comisión por las contrataciones que procedan de su recomendación.

8.4. El incumplimiento de esta cláusula conlleva la pérdida de las comisiones relacionadas con él y faculta a kontora para suspender al Afiliado o resolver el Contrato conforme a la cláusula 9.

9. Duración, suspensión y resolución

9.1. El Contrato tiene duración indefinida desde la aprobación prevista en la cláusula 2.

9.2. Cualquiera de las Partes puede resolverlo sin causa con un preaviso de 30 días naturales, comunicado por correo electrónico.

9.3. kontora podrá suspender de inmediato el enlace, el código, el cupón y los pagos del Afiliado ante indicios razonables de incumplimiento, mientras los verifica, y podrá resolver el Contrato con efecto inmediato en caso de incumplimiento grave, en particular de las cláusulas 3 u 8, o de fraude.

9.4. Extinguido el Contrato, se desactivan el enlace, el código y el cupón; las comisiones devengadas hasta la fecha de efecto se liquidan conforme a la cláusula 6, salvo las relacionadas con un incumplimiento. El Afiliado retirará en un plazo de 15 días naturales los enlaces y materiales de kontora de sus canales.

9.5. Las cláusulas 4.5, 4.6, 5.5, 6, 7, 11, 12, 14 y 15 subsisten tras la extinción en lo necesario para liquidar la relación.

10. Modificación del Contrato

10.1. kontora podrá modificar el Contrato, incluidos el porcentaje y el plazo de la comisión, notificándolo al Afiliado por correo electrónico y en su panel con 30 días naturales de antelación a su entrada en vigor. Las modificaciones no afectan a las comisiones ya devengadas. Si el Afiliado no está conforme, podrá resolver el Contrato antes de la fecha de efecto sin penalización; si continúa en el Programa después de esa fecha, se entenderá que acepta la modificación. Los cambios impuestos por una norma se aplicarán en el plazo que esta establezca.

10.2. kontora puede modificar libremente sus precios, planes y catálogo, lo que no constituye modificación del Contrato: la comisión se calcula siempre sobre lo efectivamente cobrado.

11. Responsabilidad

11.1. kontora no garantiza un número mínimo de clientes, ingresos ni comisiones, ni la disponibilidad ininterrumpida del servicio, del enlace o de los sistemas de seguimiento.

11.2. La responsabilidad total de kontora frente al Afiliado por cualquier causa derivada del Contrato se limita al importe de las comisiones devengadas a favor del Afiliado en los 12 meses anteriores al hecho que la origine, y no comprende el lucro cesante ni los daños indirectos. Esta limitación no se aplica a los daños causados con dolo o culpa grave.

11.3. El Afiliado responde de los daños que cause por el incumplimiento del Contrato y mantendrá indemne a kontora frente a las reclamaciones de terceros o de autoridades derivadas de su actividad de promoción, en particular en materia de publicidad, comunicaciones comerciales, marcas y protección de datos.

12. Protección de datos

12.1. VG Capital, S.L.U. es responsable del tratamiento de los datos personales del Afiliado o de su representante (identificativos, de contacto, fiscales, bancarios, documentos aportados y evidencias de la firma electrónica) con las finalidades de gestionar el Contrato, atribuir clientes, calcular y pagar comisiones, expedir las facturas, cumplir las obligaciones fiscales y prevenir el fraude. Las bases jurídicas son la ejecución del Contrato, el cumplimiento de obligaciones legales y el interés legítimo en la prevención del fraude (art. 6.1.b, c y f del Reglamento (UE) 2016/679).

12.2. Los datos se conservarán mientras dure el Contrato y, después, durante los plazos de prescripción de las obligaciones legales, en particular las tributarias y mercantiles. Se comunicarán a la Administración tributaria y a las entidades bancarias cuando sea necesario, y podrán acceder a ellos los proveedores que prestan servicios a kontora como encargados del tratamiento. El Afiliado puede ejercer sus derechos de acceso, rectificación, supresión, oposición, limitación y portabilidad en dpo@kontora.es y reclamar ante la Agencia Española de Protección de Datos. La Política de privacidad de kontora contiene la información completa.

12.3. El Afiliado no tendrá acceso a datos personales de los clientes atribuidos: kontora solo le facilitará información agregada o seudonimizada (fecha de alta, plan, estado e importes de comisión). Cuando el Afiliado trate datos de terceros en su actividad de promoción, lo hará como responsable independiente y conforme a la normativa aplicable.

13. Cesión

13.1. El Afiliado no podrá ceder el Contrato ni los derechos derivados de él, incluidos los de cobro, sin el consentimiento previo y por escrito de kontora.

13.2. kontora podrá ceder el Contrato a la entidad que la suceda en la titularidad o explotación del servicio kontora, o a otra sociedad de su grupo, notificándolo al Afiliado.

14. Comunicaciones

14.1. Las comunicaciones dirigidas a kontora se enviarán a los siguientes buzones:

• afiliados@kontora.es: alta, atribución, reclamaciones, conducta y cualquier asunto del Programa;
• facturacion@kontora.es: facturas, liquidaciones y retenciones;
• dpo@kontora.es: protección de datos.

14.2. Las comunicaciones de kontora al Afiliado se realizarán en su panel de afiliado y en la dirección de correo electrónico de su cuenta, que el Afiliado mantendrá operativa. Las comunicaciones por correo electrónico producen plenos efectos entre las Partes.

15. Ley aplicable y jurisdicción

15.1. El Contrato se rige por la legislación española.

15.2. Si el Afiliado tuviera la condición de consumidor, serán competentes los juzgados y tribunales de su domicilio. En los demás casos, serán competentes los juzgados y tribunales que resulten de la ley (arts. 50 y 51 de la Ley 1/2000, de Enjuiciamiento Civil), sin sumisión expresa.

15.3. La nulidad de alguna cláusula no afectará a las demás. El Contrato, junto con su Anexo I, recoge la totalidad de lo acordado por las Partes sobre su objeto.

16. Firma electrónica, evidencias e idioma

16.1. El Contrato se celebra por vía electrónica. El Afiliado lo acepta, tras identificarse con su cuenta de kontora, marcando la casilla de aceptación y pulsando el botón de firma del proceso de alta. Esta aceptación constituye una firma electrónica en el sentido del art. 3.10 del Reglamento (UE) 910/2014, relativo a la identificación electrónica y los servicios de confianza (eIDAS), y produce plenos efectos jurídicos entre las Partes.

16.2. kontora conserva como evidencia de la firma la versión del Contrato, la fecha y hora de aceptación en tiempo universal coordinado (UTC), la dirección IP, el correo electrónico de la cuenta, el agente de usuario del navegador y la huella SHA-256 de este documento. El documento firmado queda a disposición del Afiliado en su panel y se le remite por correo electrónico.

16.3. El Contrato se redacta en español, que es la única versión vinculante. Las traducciones a otros idiomas tienen carácter meramente informativo y, en caso de discrepancia, prevalece la versión en español.

ANEXO I. Régimen fiscal de las comisiones y documentación

Tratamiento que kontora aplica en las facturas expedidas por el destinatario (en el régimen de particular, en el justificante de liquidación) según el régimen declarado por el Afiliado (tipos vigentes a la fecha de esta versión; se aplicarán los que fije la normativa en cada momento):

Si el Afiliado tiene su domicilio fiscal en Canarias, Ceuta o Melilla, no se repercute IVA (kontora lo autoliquida cuando proceda); la retención de IRPF se aplica igual. Las retenciones las ingresa kontora en sus propias declaraciones (cláusula 7.4).